Klaus Ilgenfritz
Innstr. 12
83126 Flintsbach

("Geschäftsführer").

Klaus Ilgenfritz
Innstr. 12
83126 Flintsbach

("Managing Director").

Die Muttergesellschaft der Gesellschaft, Cohu, Inc. („Cohu“), hat ein Change of Control-Programm eingeführt, um ausgewählte Personen dazu zu motivieren, Wachstum für Aktionäre zu erreichen und gleichzeitig das fortgesetzte Engagement und die Objektivität bestimmter wichtiger Leistungsträger, wie z.B. des Geschäftsführers, sicherzustellen

Incorporated in Traunstein, Germany 

HRB 15878 

VAT ID-No. DE 186 892 081 

WEEE-Ref-No. DE 41206780 

Managing Directors: Jeffrey D. Jones, Klaus IIgenfritz

Cohu GmbH

Geigelsteinstr.6

83059 Kolbermoor

Germany

Phone: +49 8031 2337-0

www.cohu.com

1.

LAUFZEIT

1.

TERM

1.1.

1.2.

Wenn die Gesellschaft dem Geschäftsführer jedoch eine solche schriftliche Mitteilung zustellt, nachdem die Gesellschaft eine finale Vereinbarung in Bezug auf eine Transaktion getroffen hat, die, wenn sie vollzogen wird, zu einem Change of Control Event führen würde, dann läuft die jeweilige Laufzeit frühestens zwölf (12) Monate nach dem Datum dieser finalen Vereinbarung ab. Um Zweifel auszuschließen, sei darauf hingewiesen, dass weder das Auslaufen dieses Ergänzungsvertrags gemäß seinen Bedingungen noch die Nichtverlängerung dieses Ergänzungsvertrags an sich eine Beendigung der Dienstleistungen oder einen Grund für eine Kündigung aus Gutem Grund darstellen. Sofern in diesem Ergänzungsvertrag nichts anderes bestimmt ist, gilt Folgendes: Wenn die Dienste des Geschäftsführers für die Gesellschaft während der dann gültigen Laufzeit aufgrund einer Qualifizierenden Kündigung beendet wurden oder der Geschäftsführer die Gesellschaft schriftlich über ein erstmaliges Ereignis informiert hat, das einen Guten Grund darstellen würde, endet dieser Ergänzungsvertrag erst, wenn dem Geschäftsführer alle Zahlungen und Leistungen gemäß diesem Ergänzungsvertrag gewährt wurden.

2.

BEENDIGUNG DES DIENSTVERTRAGS

2.

TERMINATION OF SERVICE

2.1

2.1.1

Abfindung Grundgehalt. Ein Betrag in Höhe von 150% des Grundgehalts des Geschäftsführers (unabhängig von einer Kürzung des Grundgehalts, die einen Guten Grund darstellen würde) wird mit dem nächsten regulären Gehaltslauf nach Ablauf des Erledigungsausführungszeitraums oder dem Vollzug des Change of Control Events (in keinem Fall jedoch später als nach Ablauf der Short-Term Deferral Period) ausgezahlt.

2.1.2

Abfindung Bonus

2.1.2.

Bonus Severance Benefits

2.1.2.1

2.1.2.2

Zusätzliche Abfindung. Zusätzlich zur „Abfindung Grundgehalt“ wird ein Betrag in Höhe von 150% des Zielbonus des Geschäftsführers (ungeachtet einer Kürzung des Zielbonus, die einen Guten Grund darstellen würde) für das Geschäftsjahr, in dem das Kündigungsdatum liegt (oder, falls höher, für das Geschäftsjahr, in dem das Change of Control Event eintritt) erfolgt, wird mit dem nächsten Gehaltslauf nach Ablauf des Erledigungsausführungszeitraums oder dem Vollzug des Change of Control Events (in keinem Fall jedoch später als nach Ablauf der Short-Term Deferral Period) gezahlt. Der Verweis auf den Zielbonus in dieser Bestimmung dient nur zur Berechnung der zusätzlichen Abfindung.

4.2.

Keine Verunglimpfung. Der Geschäfts-führer stimmt zu und verpflichtet sich, dass er während des Abfindungszeitraums zu keinem Zeitpunkt verleumderische oder herabwürdigende Bemerkungen, Kommentare oder Aussagen über die Gesellschaft oder ihre Geschäftsbereiche oder über seine Mitarbeiter, leitenden Angestellten, bestehenden und potenziellen Kunden, Lieferanten, Investoren und andere verbundene Dritte macht, veröffentlicht oder an eine Person oder Organisation oder in einem öffentlichen Forum weitergibt.

4.2.1.

Dieser Abschnitt 4.2 schränkt den Geschäftsführer in keiner Weise bei der Ausübung geschützter Rechte ein oder behindert ihn daran, soweit auf diese Rechte nicht durch Vereinbarung verzichtet werden kann oder er geltende Gesetze oder Vorschriften oder eine gültige Anordnung eines zuständigen Gerichts oder einer autorisierten Regierungsbehörde einhalten muss, vorausgesetzt, dass diese Einhaltung nicht über das hinausgeht, was das Gesetz, die Vorschrift oder die Anordnung verlangen. Der Geschäftsführer hat den Chief Legal Officer der Gesellschaft unverzüglich schriftlich über eine solche Anordnung zu informieren.

4.3.

Fortbestand der Bestimmungen. Die Bestimmungen dieses Abschnitts 4 gelten auch nach Beendigung oder Ablauf der Tätigkeit des Geschäftsführers für die Gesellschaft und sind auch danach uneingeschränkt durchsetzbar.

5.

NACHFOLGER

21.

5.

SUCCESSORS

5.1.

Nachfolger der Gesellschaft. Jeder Nachfolger der Gesellschaft (unabhängig davon, ob direkt oder indirekt und ob durch Kauf, Fusion, Konsolidierung, Liquidation oder anderweitig) für alle oder im Wesentlichen alle Geschäfte und/oder Vermögenswerte der Gesellschaft (ein „Nachfolger“) übernimmt die Verpflichtungen der Gesellschaft aus diesem Ergänzungsvertrag und erklärt sich ausdrücklich damit einverstanden, die Verpflichtungen der Gesellschaft aus diesem Ergänzungsvertrag in der gleichen Weise und im gleichen Umfang zu erfüllen, wie die Gesellschaft diese Verpflichtungen ohne eine Nachfolge zu erfüllen hätte. Für alle Zwecke dieses Ergänzungsvertrags umfasst der Begriff „Gesellschaft" jeden Rechtsnachfolger, der die in diesem Abschnitt 5.1 beschriebene Übernahme-vereinbarung unterzeichnet und zustellt oder der kraft Gesetzes an die Bedingungen dieses Ergänzungsvertrags gebunden ist.

5.2.

Nachfolger des Geschäftsführers. Die Bedingungen dieses Ergänzungsvertrags und alle Rechte des Geschäftsführers gemäß diesem Ergänzungsvertrag kommen den persönlichen oder gesetzlichen Vertretern, Nachlassverwaltern, Nachlasspflegern, Nachfolgern, Erben, Miterben, Beschenkten und Vermächtnisnehmern des Geschäftsführers zugute und können von diesen durchgesetzt werden.

6.

DEFINITION BESTIMMTER BEGRIFFE

6.

DEFINITION OF CERTAIN TERMS

Bestimmte großgeschriebene Begriffe, die in diesem Ergänzungsvertrag nicht anderweitig definiert sind, haben die folgende Bedeutung:

6.1.

„Aufgelaufene Beträge“ bedeutet zusammenfassend:

6.1.1.

jegliches aufgelaufene, aber nicht ausgezahlte Grundgehalt, das anteilig auf das Kündigungsdatum entfällt, und aufgelaufener, aber nicht in Anspruch genommener Urlaub, die beide am Kündigungsdatum gemäß den üblichen Gehaltsabrechnungsverfahren der Gesellschaft ausgezahlt werden;

6.1.2.

Erstattung bisher nicht erstatteter Geschäftsausgaben, die dem Geschäftsführer ordnungsgemäß entstanden sind und die der Spesenrichtlinie der Gesellschaft unterliegen und gemäß dieser bezahlt werden; und

6.1.3.

etwaige Leistungen, auf die der Geschäftsführer zum Kündigungsdatum gemäß dem GF-Vertrag Anspruch hat.

6.2.

„Grundgehalt“ bezeichnet das jährliche Grundgehalt des Geschäftsführers zu dem unmittelbar vor dem Kündigungsdatum geltenden Satz (unabhängig von einer Kürzung des Grundgehalts, die einen Guten Grund darstellen würde).

6.3.

„Wichtiger Grund“ bedeutet „Wichtiger Grund“ gemäß § 626 BGB.

6.4.

„Change of Control Event" bedeutet das Eintreten eines der folgenden Ereignisse nach dem Datum des Inkrafttretens in Bezug auf Cohu, Inc. (“Cohu"):

6.4.1.

Eine Person oder mehrere Personen, die als Gruppe handeln (eine „Person“), erwerben Eigentum an Wertpapieren von Cohu, die zusammen mit den von dieser Person gehaltenen Aktien mehr als fünfzig Prozent (50%) der gesamten Stimmrechte der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Aktien von Cohu ausmachen. Der Begriff „Person“ umfasst jede natürliche Person, Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Treuhandgesellschaft oder Vereinigung oder jede Gruppe oder Kombination davon, deren Eigentum an den Wertpapieren von Cohu gemäß § 13(D) des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung oder einer ähnlichen Nachfolgeregelung oder -vorschrift gemeldet werden müsste. Für die Zwecke dieser Klausel (i) gilt, dass, wenn davon ausgegangen wird, dass eine Person die tatsächliche Kontrolle über Cohu ausübt, der Erwerb zusätzlicher Kontrolle über Cohu durch dieselbe Person nicht als Kontrollwechsel gilt;

6.4.2.

Eine Änderung der effektiven Kontrolle von Cohu, die an dem Tag eintritt, an dem eine Mehrheit der Vorstandsmitglieder ersetzt wird, mit Ausnahme der Ersetzung von Mitgliedern, die aufgrund von Altersbeschränkungen gemäß den Corporate-Governance-Richtlinien von Cohu in einem Zeitraum von sechs (6) Monaten durch Vorstandsmitglieder ersetzt werden, deren Ernennung oder Wahl nicht von einer Mehrheit der Vorstandsmitglieder vor dem Datum der Ernennung oder Wahl befürwortet wird; oder

6.4.3.

Der Abschluss einer Transaktion, die eine Änderung der Eigentumsverhältnisse an einem wesentlichen Teil der Vermögenswerte der Gesellschaft beinhaltet, die an dem Tag stattfindet, an dem eine Person Vermögenswerte von Cohu erwirbt (oder während eines Zeitraums von zwölf (12) Monaten, der am Tag des letzten Erwerbs durch diese Person oder Personen endet, erworben hat), die einen Gesamtbrutto-Marktwert von mindestens fünfzig Prozent (50%) des Gesamtbrutto-Marktwerts aller Vermögenswerte von Cohu unmittelbar vor diesem Erwerb oder diesen Erwerben haben. Für die Zwecke dieses Abschnitts 6.4.3 bedeutet Brutto-Marktwert den Wert der Vermögenswerte von Cohu oder den Wert der veräußerten Vermögenswerte, der ohne Berücksichtigung der mit diesen Vermögenswerten verbundenen Verbindlichkeiten ermittelt wird.

6.4.4.

Ungeachtet des Vorstehenden umfasst der Begriff „Change of Control“ keine Konsolidierung, Fusion oder sonstige Umstrukturierung, wenn nach Vollzug einer solchen Transaktion alle ausstehenden stimmberechtigten Aktien von Cohu direkt oder indirekt im Besitz einer Holdinggesellschaft sind und die Inhaber von Cohus Stammaktien unmittelbar vor der Transaktion  im Wesentlichen den gleichen proportionalen Besitz und die gleiche Stimmrechtskontrolle an dieser Holdinggesellschaft haben wie unmittelbar nach dieser Transaktion.

6.4.5.

Ungeachtet des Vorstehenden liegt ein Change of Control Event nur dann vor, wenn eine solche Transaktion eine Änderung der Eigentumsverhältnisse der Gesellschaft, eine Änderung der tatsächlichen Kontrolle der Gesellschaft oder eine Änderung der Eigentumsverhältnisse eines wesentlichen Teils der Vermögenswerte der Gesellschaft gemäß Abschnitt 409A des Code darstellt.

6.4.6.

Für die Zwecke des Begriffs „Change of Control Event“ gelten Personen als Gruppe, wenn sie Eigentümer eines Unternehmens sind, das eine Fusion, Konsolidierung, einen Kauf oder eine Übernahme von Aktien oder eine ähnliche Geschäftstransaktion mit Cohu eingeht.

6.5.

„Change of Control Period“ bezeichnet den Zeitraum, der sechzig (60) Tage vor dem Datum eines Ereignisses, das ein Change of Control Event darstellt, beginnt und am zweiten Jahrestag des Datums des Ereignisses, das ein solches Change of Control Event darstellt, endet.

6.6.

„Guter Grund“ bedeutet, dass einer der folgenden Fälle während der Laufzeit ohne schriftliche Zustimmung des Geschäftsführers eintritt:

6.6.1.

Eine wesentliche Reduzierung des Grundgehalts des Geschäftsführers, die über eine allgemeine Reduzierung des Grundgehalts hinausgeht, die alle Personen in ähnlicher Lage im Wesentlichen im gleichen Verhältnis betrifft;

6.6.2.

Eine wesentliche Reduzierung der Zielbonus-Möglichkeiten des Geschäftsführers;

6.6.3.

Jede wesentliche Verletzung einer wesentlichen Bestimmung dieses Ergänzungsvertrags durch die Gesellschaft;

6.6.4.

Das Versäumnis der Gesellschaft, mit einem Nachfolger der Gesellschaft eine Vereinbarung zu erwirken, diesen Ergänzungsvertrag in der gleichen Weise und im gleichen Umfang zu übernehmen und zu erfüllen, wie es die Gesellschaft tun müsste, wenn keine Nachfolge stattgefunden hätte, es sei denn, eine solche Übernahme erfolgt kraft Gesetzes;

6.6.5.

Eine wesentliche Änderung des geografischen Standorts, an dem der Geschäftsführer seine Dienste erbringen muss; wobei in keinem Fall der Umzug des Geschäftsführers an eine Einrichtung oder einen Standort, der die Pendelstrecke des Geschäftsführers um fünfzig (50) Meilen (ca. 80 km) oder weniger verlängert, für die Zwecke dieses Ergänzungsvertrags als wesentlich angesehen wird.

6.6.6.

Bevor der Geschäftsführer aus Gutem Grund zurücktreten kann, muss er die Gesellschaft innerhalb von neunzig (90) Tagen nach dem erstmaligen Ereignis, das seiner Meinung nach einen „Guten Grund“ darstellt, schriftlich benachrichtigen und dabei die Tatsachen und Umstände, die seiner Meinung nach den Grund für den Rücktritt des Geschäftsführers aus Gutem Grund darstellen, sowie das vorgeschlagene Beendigungsdatum (das ist das Datum 6 Monate zum Ende eines Kalendermonats nach schriftlicher Mitteilung des Geschäftsführers an die Gesellschaft) und (B) die Gesellschaft muss innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Zustellung einer solchen Mitteilung die Möglichkeit haben, den Guten Grund zu beheben, vorausgesetzt, die Gesellschaft kann auf eine solche Behebungsfrist verzichten, indem es dem Geschäftsführer schriftlich mitteilt, dass es nicht beabsichtigt, diesen Zustand zu beheben. Das Versäumnis des Geschäftsführers, in der Mitteilung Tatsachen oder Umstände anzugeben, die einen Guten Grund darstellen, führt nicht zum Verlust von Rechten des Geschäftsführers im Rahmen der Vereinbarung oder hindert den Geschäftsführer nicht daran, diese Tatsachen oder Umstände bei der Durchsetzung seiner Rechte im Rahmen dieses Ergänzungsvertrags geltend zu machen. Ungeachtet des Vorstehenden gilt: Wenn festgestellt wird, dass der Geschäftsführer eine Behinderung hat, und wenn die Gesellschaft dem Geschäftsführer die Möglichkeit bietet, seine Dienste in einer anderen Funktion, die der Behinderung des Geschäftsführers Rechnung trägt, mit anderen Aufgaben und einer anderen Vergütungsstruktur anstelle einer Kündigung zu erbringen, stellt eine solche Änderung der Verantwortlichkeiten und der Vergütung keinen Guten Grund dar.

6.7.

„Nicht-Qualifizierende Kündigung“ bezeichnet jede Kündigung der Dienste des Geschäftsführers für die Gesellschaft, die keine Qualifizierende Kündigung ist.

6.8.

„Kündigungsfrist“ bezeichnet einen Zeitraum von 6 Monaten bis zum Ende eines Kalendermonats, beginnend mit dem Datum der Zustellung einer Kündigungserklärung.

6.9.

„Qualifizierende Kündigung“ bedeutet, dass während der Change of Control Period  entweder (i) die Gesellschaft den GF-Vertrag mit der Gesellschaft aus einem anderen Grund als einem Wichtigen Grund kündigt oder (ii) der Geschäftsführer sein Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft aus einem Guten Grund niederlegt. Eine Qualifizierende Kündigung umfasst jedoch keine Beendigung der Dienste des Geschäftsführers, die (x) auf den Tod oder die Berufsunfähigkeit des Geschäftsführers zurückzuführen ist oder (y) auf die freiwillige Kündigung des GF-Vertrags durch den Geschäftsführer zurückzuführen ist, bei der es sich nicht um eine Kündigung aus Gutem Grund handelt.

6.10.

„Zielbonus“ bezeichnet den Zielbetrag des jährlichen Leistungsbonus des Geschäftsführers, vorausgesetzt, alle Leistungsziele der Gesellschaft und die individuellen Leistungsziele werden auf ihrem Zielniveau gemäß dem jährlichen Bonusplan der Gesellschaft und wie vom Ausschuss festgelegt erreicht.

6.11.

„Beendigungsdatum“ bedeutet:

6.11.

“Termination Date” means:

6.11.1.

wenn die Gesellschaft den GF-Vertrag ohne Wichtigen Grund kündigt, gilt das in dem Kündigungsschreiben angegebene Datum, das der Tag ist, der unmittelbar auf den Ablauf der Kündigungsfrist folgt, die an dem Tag beginnt, an dem das Kündigungsschreiben an den Geschäftsführer zugestellt wird; vorausgesetzt, die Gesellschaft hat die Möglichkeit, den Geschäftsführer für die gesamte Kündigungsfrist oder einen Teil davon von allen Aufgaben, Positionen und Verantwortlichkeiten zu entbinden; und

6.11.2.

wenn der Geschäftsführer den GF-Vertrag mit oder ohne Guten Grund kündigt, gilt das in dem Kündigungsschreiben des Geschäfts-führers angegebene Datum, das der Tag ist, der unmittelbar auf den Ablauf der Kündigungsfrist folgt, die an dem Tag beginnt, an dem das Kündigungsschreiben an die Gesellschaft zugestellt wird.

7.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

7.

GENERAL PROVISIONS

7.1.

Änderung und Verzicht.  Abweichungen von und/oder Änderungen an diesem Ergänzungsvertrag, die nicht individuell zwischen den Parteien vereinbart wurden, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis.

7.2.

Anwaltskosten. Jede Partei trägt ihre eigenen Anwaltskosten in einem Rechtsstreit, es sei denn, eine in Frage kommende gesetzliche Regelung erlaubt die Erstattung der Anwaltskosten an die obsiegende Partei.

7.3.

Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Ergänzungsvertrags unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Ergänzungsvertrag eine Lücke herausstellen, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Im Falle einer unwirksamen Bestimmung sind die Parteien dieses Ergänzungsvertrags dazu verpflichtet, eine wirksame und angemessene Ersatzbestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Zweck, den die Parteien dieses Ergänzungsvertrags mit der unwirksamen Bestimmung verfolgt haben, möglichst nahe kommt. Dies gilt entsprechend, wenn sich in diesem Ergänzungsvertrag eine Lücke herausstellt.

7.4.

Geltendes Recht: Gerichtsbarkeit und Gerichtsstand.  Für diesen Ergänzungsvertrag gilt deutsches Recht. Die englische Version dieses Ergänzungsvertrags ist die maßgebliche Version.

7.5.

Einbehaltung.  Die Gesellschaft hat das Recht, von jedem im Rahmen dieser Vereinbarung zahlbaren Beträgen Bundes-, Landes- und Kommunalsteuern einzubehalten, um etwaige Quellensteuerverpflichtungen zu erfüllen, die ihr nach geltendem Recht oder geltenden Vorschriften obliegen.

8.

GESAMTE VEREINBARUNG

8.

ENTIRE AGREEMENT

Sofern hierin nicht abweichend geregelt, enthält dieser Ergänzungsvertrag alle Vereinbarungen und Zusicherungen zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft in Bezug auf den Vertragsgegenstand und ersetzt alle vorherigen und gleichzeitigen schriftlichen und mündlichen Vereinbarungen, Zusicherungen und Gewährleistungen in Bezug auf diesen Vertragsgegenstand. Diese Leistungen treten im Falle eines Kontrollwechsels an die Stelle aller anderen Leistungen aus dem GF-Vertrag, falls zutreffend.

9.

BESTÄTIGUNG DES VOLL-STÄNDIGEN VERSTÄNDNISSES

9.

ACKNOWLEDGEMENT OF FULL UNDERSTANDING

_____________________________________
Ort/Place, Datum/Date

_____________________________________
Ort/Place, Datum/Date

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Jeff Jones
als Vertreter der Gesellschafterversammlung der Cohu GmbH / as representative of the shareholder meeting of Cohu GmbH

_____________________________________
Klaus Ilgenfritz

Der Geschäftsführer bestätigt mit der Unterschrift, eine vollständige Ausführung dieser Änderungsvereinbarung erhalten zu haben, die von beiden Parteien im Original unterschrieben wurde.

The Managing Director hereby confirms by signature that the Managing Director has received a complete execution of this Addendum that has been signed by both parties with original signatures.

_____________________________________
Ort/Place, Datum/Date

_____________________________________
Klaus Ilgenfritz