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Exhibit 3.9.1
Información Mercantil interactiva de los Registros Mercantiles de España
REGISTRO MERCANTIL DE BARCELONA
Expedida el día: 19/05/2011 a las 11:26 horas.
ESTATUTOS
DATOS GENERALES
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Denominación:
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MOVACO SA |
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Inicio de Operaciones:
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21/09/1987 |
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Domicilio Social:
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CAN GUASCH S/N POLIGONO LEVANTE
PARETS |
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Duración:
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INDEFINIDA |
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C.I.F.:
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A58426008 |
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Datos Registrales:
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Hoja B-112975 |
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Tomo 41752 |
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Folio 199 |
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Objeto Social:
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L
A
FABRICACION, IMPORTACION, EXPORTACION, PREPARACION, DISTRIBU
CION Y VENTA DE REACTIVOS, PRODUCTOS QUIMICOS EN ESPECIAL
DESTINADOS A LABORATORIOS Y CENTROS SANITARIOS, Y DE
MATERIALES, APARATOS E INSTRUMENTOS MEDICO-QUIRURGICOS O
P
L
A
FABRICACION, IMPORTACION, EXPORTACION, PREPARACION, DISTRIBU CION, VENTA, ASISTENCIA TECNICA Y SERVICIO POSTVENTA, DE REACTIVOS, PRODUCTOS TERAPEUTICOS, DIETETICOS, PARAFARMACEUTICOS, ETC. LA
FABRICACION, IMPORTACION, EXPORTACION, PREPARACION, DISTRIBU CION, VENTA, ASISTENCIA TECNICA Y SERVICIO POST-VENTA, DE
REACTIVOS, PRODUCTOS TERAPEUTICOS,DIETETICOS,PARAFARMACEUTICOS,ESPECIALIDADES FARMACEUTICAS |
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Estructura del órgano:
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Administradores Solidarios/Indistintos |
Último depósito contable: 2009
ASIENTOS DE PRESENTACION VIGENTES
No existen asientos de presentación vigentes
SITUACIONES ESPECIALES
No existen situaciones especiales
ESTATUTOS
ESTATUTOS: TITULO I DENOMINACION, OBJETO DOMICILIO Y DURACION Artículo 1.- La Compañia
denominada MOVACO, SA., es de naturaleza mercantil, forma de anónima, nacionalidad española y se
rige por los presentes Estatutos y, en cuanto en ellos no estuviere dispuesto o sea de aplicación
preceptiva, por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de Diciembre de 1989,
Código de Comercio y demás disposiciones vigentes de aplicación. Articulo 2.- La sociedad tiene
por objeto la fabricación, importación, exportación, preparación, distribución, venta. asistencia
técnica y servicio post-venta, de reactivos, productos terapéuticos, dietéticos, parafarmacéuticos,
especialidades farmacéuticas y publicitarias. medicamentos y productos químicos. Venta,
comercialización y distribución de cualesquiera material, aparato, instrumento médico-quirúrgico ya
producto que tenga una aplicación o uso directa o indirectamente relacionado con el ámbito dela
sanidad en su sentido más amplio. incluyendo la venia de libros médicos y comercialización de
mobiliario clinico y de oficina en general. Mantenimiento. reparación y arrendamiento de material y
aparatos médicas, quirúrgicos. terapéuticos y ópticas, detipa eléctrico y electrónico;
mantenimiento y reparación de equipos e instalaciones de aparatos elevadores y de traslación
horizontal, y en particular de ascensores, montacargas, escaleras mecánicas, cintas y cadenas
transportadoras, elevadores mecánicosy neumáticos, tubos neumáticos y mecanismos distribuidores.
Fabricación, compraventa, comercialización, exportación y distribución de coda clase de material,
productos informáticos y actividades de hardware y software tanto participando en determinadas
fases de su ejecución y/o programación como en el proceso completo, desarrollando, implementando e
integrando sistemas yo tecnologías de la información. y en particular trabajos de mecanografía y
grabación o captura de datos por medios electrónicos v digitalización o conversion de formatos de
documentos mediante el uso de las tecnologías de la información y las telecomunicaciones; trabajos
de planificación, análisis, diseño, construcción, pruebas y mantenimiento de sistemas de
información, programas y aplicaciones informáticas; mantenimiento preventivo, correctivo a
perfectivo y de reparacion de equipos y sistemas fisicos y lógicos para el tratamiento de la
información, así como de los equipos emisores y receptores de la misma y sus correspondientes
sistemas y medios de transmisión. Servicios de comunicación de voz y/o datos, alquiler de circuitos
para la transmisión de voz y/o datos y en general aquellos servicios de valor añadido sobre las
redes de telecomunicaciones: puesta en funcionamiento seguimiento, gestión y control de equipos y
sistemas informáticos y infraestructuras telemáticas para la explotación de programas y
aplicaciones informáticas, y en general servicios de evaluación y certificación tecnológica. Quedan
excluidas del objeto social, todasaquellas actividades paro cuyo ejercicio la Ley exija requisitos
especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Artículo 3 — La Sociedad establece su
domicilio en Polígono Levante, Calle Can Guasch sin, 08150 Parets del Vallés, pudiendo acordar su
traslado dentro del mismo término municipal, establecer sucursales, oficinas o agencias en
cualquier lugar de España odel extranjero, por acuerdo del órgano de Administración. Artículo 4.-
La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido, inició operaciones el día 21 de septiembre
de 1987. Artículo 5.- El ejercido social empezará el día primero de enero y terminará el día 31 de
diciembre de cada año; por excepción el ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 1997, se ha
iniciado el día 1 de agosto de 1997. TITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Artículo 6.- El capital
social se fija en la suma de 2.404.601 Euros, representados por 80.020 acciones nominativas, de
valor nominal 30,05 Euros cada una, numeradas correlativamente del
1 al 80.020, ambos inclusive.
Las acciones estarán representadas por medio de titulos, se extenderán de libros talonarios,
podrán incorporar una o mas acciones de la misma serie y contendrán todas las circunstancias
legales previstas en el
articulo 53 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones están suscritas y desembolsadas en su
totalidad. La Sociedad llevará un Libro Registro de Acciones en el que se anotarán las sucesivas
transferencias de las acciones asi como la constitución de derechos reales y otros gravamenes.
Articulo 7.- Las acciones son indivisibles con respecto a la Sociedad, de modo que ésta no
reconocerá más que a un solo propietario por cada acción. Los co-propietarios de una acción deberán
hacerse representar ante la Sociedad por una sola persona, sin perjuicio de responder todos
solidariamente de cuántas obligaciones se deriven de la propiedad de la acción. TITULO
III.DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Articulo 8.- La adquisición de una o más acciones
presupone la conformidad y aceptación de los presentes Estatutos, y el estado o condición de
accionista implica, sin excepción, no solamente la aceptaciónde los presentes Estatutos sino la
conformidad con los acuerdos de la Junta General de Accionistas, con las decisiones del órgano de
Administración, el cumplimiento de todas las demás obligaciones resultantes de la escritura de
constitución o la aplicación o interpretación de los presentes Estatutos, dejando a salvo, no
obstante, los derechos y acciones que la Ley confiere a los accionistas. Articulo 9.- Cada acción
confiere a su titular legitimo el estado o condición de accionista con los derechos y obligaciones
inherentes a la misma, de acuerdo con los presentes Estatutos y las disposiciones legales en vigor,
y entre ellos: 1.- Participación proporcional en los beneficios de la Sociedad. 2.- Participación
proporcional en el patrimonio social que resulte de la liquidación de la Sociedad. 3.- El derecho
de preferente suscripción en el caso de emisión de nuevas acciones. 4.- El derecho de asistir y
votar en las Juntas Generales. 5.- El derecho de transmitir, dar en prenda, ofrecer en garantía o
de cualquier otro modo disponer del título legal o beneficia de sus acciones, conforme a lo
dispuesto en los presentes Estatutos. 6.- Los demás conferidos por la Ley. Articulo 10.- Las
acciones serán transmisibles por cualquiera de los medios admitidos en Derecho. Ello no obstante,
los demás accionistas y subsidiariamente la Sociedad tendrán derecho preferente para adquirir la
totalidad o parte de las acciones que alguno de ellos se proponga transmitir por título oneroso
ínter-vivos a persona que no sea su cónyuge, ascendientes, descendientes a cuyo efecto deberá
comunicar a la Administración de la Sociedad el número de las acciones a transmitir, el nombre y
circunstancias del presunto adquirente y el precio ofrecido. La Administración lo comunicará
inmediatamente a los demás accionistas, quienes tendrán un plazo de 30 días para ejercitar su
derecho de adquisición preferente. Si fueren más de una los solicitantes, lasacciones se
distribuirán entre ellos proporcionalmente al número de las que ya poseen. Caso de resultar exceso
no prorrateada, se adjudicará sorteando una por una entre los solicitantes las acciones sobrantes,
excluyéndose de los sucesivos sorteos a los ya favorecidos por los anteriores. Si ninguno de los
accionistas manifestare dentro de plazo su propósito de adquirir las acciones ofrecidas, o hubiere
sobrante, podrá adquirirlas la Sociedad en la forma legalmente permitida, dentro de otros treinta
dias.Una vez comunicado al accionista enajenante que ni los socios ni la Sociedad están interesados
en adquirir las acciones ofrecidas, o transcurridos los citados plazos sin comunicación alga podrá
aquél transmitir libremente a la persona y por el precio anunciado las acciones en cuestión, con
tal de hacerlo dentro de los dos meses siguientes al día en que haya quedado expedito su derecho.
Transcurrido este último plazo sin haberse procedido a la enajenación, deberán repetirse los
trámites indicados para intentarla de nuevo. En los casos de transmisión judicial se observarán las
mismas formalidades y plazos para que los accionistas y su
bsidiariamente la Sociedad pueda adquirir
con preferencia las acciones, a contar dichos plazos desde que el adquirente comunique a la
Administración de la Sociedad la adjudicación a su favor formalizada. El mismo derecho de
adquisición preferente existirá en caso de donación o transmisión “mortis-causa” a favor de
personas que no sean cónyuge o ascendientes o descendientes en linea directa del accionista, en
cuyos casos los herederos, legatarios, donatarios deberán comunicar a la Administración de la
Sociedad su titulo adquisitivo, a partir de cuyo momento se observarán los trámites y plazos
previstos en los precedentes párrafos. El precio por el cual los accionistas, que ejerciten su
derecho
de preferencia, o la Sociedad en su caso, podrán adquirir las acciones ofrecidas, será el que
corresponda al valor real de las mismas, a menos que, en las enajenaciones onerosas, el
precioofrecido por el presunto adquirente fuere menor. A falta de acuerdo acerca del valor real, se
determinará por dos peritos, designados uno por cada parte, y en caso de discordia entre saos, por
un tercer perno nombrado por ambas partes de mutuo acuerdo, ya falta de acuerdo por el Juez. La
Sociedad no reconocerá como accionista al adquirente de acciones transmitidas sin los anteriores
requisitos, ni mientras éste no comunique a aquella la adquisición ya efectuada. Si un accionista
que deseare ejercitar elderecho preferente como consecuencia de una disposición legal que se lo
impidiere no pudiese ejercitado, podrá designar persona natural o jurídica que se subrogue en su
lugar y derecho a los efectos indicados. Sin perjuicio de ello, si la adquisición porun súbdito
extranjero requiriese autorización administrativa, éste deberá manifestar en el plazo previsto si
está o no dispuesto a adquirir, y en caso afirmativo, se suspenderán los plazos indicados en este
articulo, hasta que recaiga decisión sobre el particular por la autoridad competente entendiéndose
denegado si transcurridos doce meses nada se ha sabido al respecto. La iniciación del expediente
por el presunto adquirente deberá efectuarse dentro dei plazo máximo de un mes a contar desde la
contestación afirmativa. A fines de publicidad de lo dispuesto en el presente artículo, en los
títulos representativos de las acciones figurará la mención: “La transmisión de esta acción se
halla sujeta a las limitaciones establecidas en el articulo 10.- de los Estatutos Sociales”.
TITULO IV RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. Artículo 11: El régimen y administración de la
Sociedad corresponderá a: a) La Junta general de accionistas. b) Tres Administradores Solidarios.
Ello sin perjuicio de los demás cargos que por disposiciónestatutaria o imperativa de la Ley puedan
nombrarse. CAPITULO PRIMERO: DE LA JUNTA GENERAL. Artículo 12.- La Junta General de Accionistas
legalmente constituida representa a todos los accionistas y sus acuerdos, adoptados de conformidad
con estos Estatutos, serán obligatorios para todos los accionistas, incluso los disidentes y los
que no hayan participado en la votación, dejando a salvo, no obstante, los derechos que la Ley
confiere a los accionistas. Artículo 13.- Las Juntas Generales de Accionistas pueden ser
Ordinarias o Extraordinarias. La Junta General Ordinaria se celebrará dentro de los seis primeros
meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del
ejercido anterior y resolver sobre la distribución de resultados. Toda otra Junta será considerada
Extraordinaria. Las Juntas Extraordinarias se reunirán cuando lo estime conveniente el órgano de
Administración de la Sociedad a iniciativa propia o por petición de socios que representen como
mínimo un 5% del capital soda], expresando.en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En
este supuesto, deberá convocarse la Junta para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a
la fecha en que se hubieserequerido notarialmente al órgano de Administración para convocarla.
Articulo 14.- La convocatoria de la Junta, tanto Ordinaria como Extraordinaria, se hará mediante
anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, así corno en uno de los diarios de
mayor circulación en la provincia del domicilio social. Elanuncio se publicará por lo menos con
quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración, salvo en los casosde fusión y
escisión en que la antelación deberá ser de un mes como mínimo. El anuncio deberá indicar si la
Junta es Ordinaria o Extraordinaria y expresará la fecha de reunión en primera convocatoria y todos
tos asuntos que han de tratarse. Igualmente señalará la fecha en que, si procediere, se reunirá la
Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas entre
la primera y la segunda reunión. La convocatoria a las Juntas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, se harán además individualmente a cada accionista por carta certificada si residen
en España, y carta certificada por correo aéreo si residen en el extranjera, con una antelación
mínima de quince días a la fecha prevista para su celebración. Artículo 15.- La Junta General de
Accionistas, tanto Ordinaria como Extraordinaria, quedará constituida validamente en primera
convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital
suscrito con derecho de votaEn segunda convocatoria, será válida la constitución de la
Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante ello, para que la Junta
General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar validamente la emisión de obligaciones, el
aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general,
cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la
concurrencia de accionistas presentes o representados que posean,al menos, el 50% del capital
suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria sera suficiente la concurrencia dei 25% de
dicho capital. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, la Junta se entenderá convocada
y quedará validamente constituida para tratar de cualquier asunto, siempre que esté presente todo
el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta. Articulo
16.-Para asistir a las Juntas Generales es indispensable tener las acciones inscritas en el Libro
Registro de Acciones, con cinco días de antelación a aquél en que deba celebrarse la Junta. Todo
accionista que tenga derecho de asistencia conforme al párrafo anterior podrá ser representado en
la Junta por medio de otra persona, aunque no sea accionista, por medio de autorización escrita
firmada por el accionista ausente, en la que se especifique para qué Junta se otorga. Artículo
17.- Cada acción da derecho a un voto, y los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría de votos
entre los presentes y representados, salvo los casos en los qué la Ley prevé una votación favorable
superior. Artículo 18: Las Juntas Generales se celebrarán en el domicilio social en la fecha y
hora señaladas en la convocatoria. Las Juntas serán presididas por el asistente que al efecto
designen los accionistas. El Presidente estará asistido por un Secretario, desempeñando tal función
el asistente a la Junta que a este efecto designen los accionistas. El Presidente dirigirá las
discusiones pudiendo resolver las cuestiones de procedimiento que surjan. Antes de entrar en el
orden del día se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada
uno y el número de acciones propias y ajenas con que concurran. Las deliberaciones y acuerdos de
las Juntas se harán constar en acta sentada en el correspondiente libro, debiéndose aprobar las de
cada sesión en la forma legalmente prevista. Las certificaciones de tales actas serán extendidas
por las personas facultadas según la Ley. Artículo 19.- Los acuerdos validamente adoptados por las
Juntas Generales serán desde su aprobación ejecutivos de acuerdo con lo previsto en el artículo 113
de la Ley de Sociedades Anónimas y obligatorios para todos los accionistas, incluso para los
ausentes o disidentes, sin necesidad de que recaiga aprobación del acta en una Junta posterior, y
salvo las aniones de impugnación y separación, en su caso, que la Ley concede a los accionistas.
CAPITULO SEGUNDO: DE LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL Artículo 20: La Administración y representación legal
de la Sociedad estará a cargo de tres Administradores Solidarios. Los Administradores serán
nombrados y separados libremente por la Junta General y ejercerán el cargo por plazo de cinco años,
pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. La Junta General de
Accionistas determinará la cuantía de la retribución, la cual vendrá constituida en una
participación en las gananciasde la Sociedad que será como máximo el 10% de aquellas, respetando lo
que ordena el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas. Articulo 21.-El órgano de
Administración ostentará la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, en cuántos
asuntos afecten al giro y tráfico de la Sociedad. TITULO V DE LAS CUENTAS ANUALES Y APLICACION DE
RESULTADOS Artículo 22.- El órgano de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres
meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, es decir, el Balance,
la Cuenta de Pérdidas y Ganancias
y la Memora, así cono el informe de gestión y la propuesta de
aplicación de resultados, correspondientes a dicho ejercicio social, con los raquis tos
establecidos por la Ley. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por los
Auditores de Cuentas, salvo en el caso de que la Sociedad pueda presentar balance abreviado, según
lo previsto en la Ley de Sociedades Antónimas. y se someterán, a examen de los accionistas. y a la
consideración y aprobación, en su caso,de la Junta General Ordinaria, con los requisitos
establecidos en la Ley de Sociedades Anonimas. TITULO VI TRANSFORMACION FUSION ESCISION DISOLUCIÓN
Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. Articulo 23.- La Junta
General Extraordinaria de Accionistas convocada a tal fin, podrá acordar y llevar a cabo la
transformación, fusión y escisión de la Sociedad, observandose en todo momento cuanto disponen al
respecto la Ley de Sociedades Anonimas y los presentes Estatutos. Artículo 24.- La Sociedad podrá
disolverse previo acuerdo de la Junta General de Accionistas y por cualquiera de las causas
establecidas en el articulo 260 de la Ley de Sociedades Anónimas. Artículo 25.- Acordada la
disolución, la liquidación se llevará a cabo, en su caso, conforme a lo dispuesto en la Ley de
Sociedades , Anónimas. A tal fin, la Junta General de Accionistas nombrará uno o más liquidadores,
en número impar, y les conferirá eloportuno mandato. Artículo 26.- Terminada la liquidación, el
liquidador o liquidadores prepararán el Balance final y determinarán el valor de los bienes
sociales y la mota de liquidación que corresponda a cada acción. DISPOSICIONES GENERALES Articulo
27.- 1. Cualquier cuestión para la interpretación y aplicación de los presente Estatutos Sociales
que lo precise, salvo aquellas reguladas por la Ley de Sociedades Anónimas, será dirimida por
arbitraje de equidad, conforme a la Ley 36/1988, de 5 de diciembre. 2. No podrán ocupar cargos en
la Sociedad, ni ejercerlos, las personas declaradas Incompatibles por cualquier precepto.